- Ticaret ve Şirketler Hukuku
- 19 Kasım 2025
Anonim şirketlerin finansal yapısını düzenleyen en önemli işlemlerden biri sermaye azaltımıdır. Sermaye azaltımı, şirketin esas sözleşmesinde yazılı sermaye miktarının, belirli hukuki perspektife uyularak düşürülmesidir. Bu süreç, sadece şirketin finansal durumunu yeniden tesis etmekle kalmaz, aynı zamanda alacaklıların haklarını korumaya yönelik birtakım yükümlülükler de içerir.
Türk Ticaret Kanunu madde 473-475 arasında düzenlenen sermaye azaltımı, temelde iki ana amaç için yapılır. Aşağıda bunlar açıklanmıştır.
Sermaye Azaltımının Amaçları Nelerdir?
Sermaye azaltımının temel amaçlarını aşağıdaki tabloda tasnif etmek gerekirse;
Amaç | Açıklama | TTK İlgili Hüküm |
Finansal Dengeleme | Şirketin aktiflerindeki gerçek kaybı yani zararı/bilanço açığını kapatmak finansal dengelemeyi açıklamaktadır. | TTK m. 474/2 |
İhtiyaç Fazlası Tasfiyesi | Şirket sermayesinin ihtiyacından fazla olan kısmını pay sahiplerine iade etmek ihtiyaç fazlasını tasfiye etmek olarak açıklanmaktadır. | TTK m. 473 |
Eş Zamanlı İşlem | Azaltılan kısmın yerine bedelleri tam ödenecek yeni paylar çıkarılarak sermaye artırımı ile birlikte yapmak gerekmektedir. | TTK m. 475 |
Sermaye azaltımı, her durumda esas sözleşmenin tadil edilmesini gerektiren, genel kurulun devredilemez yetkisi dahilindeki bir karardır. Bu durum Türk Ticaret Kanunu madde 408/1, a’da düzenlenmiştir.
Sermaye Azaltımı Şekil Şartları
Sermaye azaltımının hukuken geçerli olabilmesi için, yönetim kurulu ve genel kurulun belirli yöntemleri izlemesi gerekmektedir. Kanunda öngörülen asgari sınırlara uyması ve tescil işlemlerini tamamlaması gerekir.
Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Süreçleri
Yönetim kurulu ve genel kurul süreçleri şu şekilde ilerlemektedir. Buna göre;
- Yönetim Kurulu Raporu: Yönetim kurulu, sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren ayrıntılı bir rapor hazırlayıp genel kurula sunmalıdır.
- Genel Kurul Kararı: Genel Kurul, Yönetim Kurulu raporunu değerlendirerek azaltım kararı almaktadır.
- Tescil ve İlan: Sermaye azaltımı kararı ve Yönetim Kurulu raporu, Ticaret Siciline tescil ve ilan edilir.
Asgari Sermaye Sınırlaması
Sermaye azaltımında, şirketin sermayesinin kanunda belirlenen asgari limitlerin altına düşmemesi zorunludur. Bu durum Türk Ticaret Kanunu madde 332’de düzenlenmiştir.
- Standart A.Ş. Esas Sermayesi: En az 50.000 Türk Lirası olmalıdır.
- Kayıtlı Sermaye Sistemi (Halka Açık Olmayan A.Ş.): Başlangıç sermayesi en az 100.000 Türk Lirası olmalıdır.
Sermaye azaltımı, bu parasal sınırlardan daha aşağı bir değere indirilemez.
Sermaye Azaltım Yöntemleri
Sermaye azaltımı kararı, uygulamada iki şekilde gerçekleştirilebilir. Buna göre;
- Pay Senetlerinin İptali Yoluyla: Pay sahiplerinden bazılarının pay senetlerinin iptal edilmesi ile sermaye azaltımı yapılabilir.
- Nominal Değerin Azaltılması Yoluyla: Genel kurul tarafından öngörülen orandan payların nominal değerinin azaltılması şeklinde de sermaye azaltımı yapmak mümkündür. Her iki yöntemde de, azaltıma konu olan pay senetleri şirkete geri verilmektedir.
Sermayenin Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Azaltım ve Alacaklıların Korunması
Sermayenin bir kısmının, şirketin ihtiyacından fazla olması nedeniyle pay sahiplerine iade edilmesi alacaklıların korunması yükümlülüğünün uygulandığı azaltım türüdür. Bu durum Türk Ticaret Kanunu madde 473’de düzenlenmiştir.
Hukuki Prosedür ve Raporlama
Bu tür bir azaltım için Yönetim Kurulu raporuna ek olarak, şirketin denetime tabi olduğu durumlarda şirket denetçisinin de bir rapor düzenlemesi gerekir. Denetçi Raporunun İçeriği, şirketin aktiflerinin, alacaklıların alacaklarını ve haklarını karşıladığını gösteren bir tespit içermelidir.
Alacaklılara Çağrı Yükümlülüğü
Bu amaçla yapılan sermaye azaltımı kararının infazı için, kanunen zorunlu bir ilan ve güvence prosedürü uygulanır. Buna göre;
- İlan Yükümlülüğü: Genel kurul kararı, yedi günlük aralıklarla üç defa Yönetim Kurulu tarafından ilan edilir. Denetime tabi şirketlerde ilan, şirketin internet sitesinde de yayınlanır Bu durum Türk Ticaret Kanunu madde 397/4’te düzenlenmiştir.
- Alacaklı Çağrısı: İlanda, alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirerek, bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteme hakkı tanınır.
- Teminat Zorunluluğu: Sermaye azaltımı kararı, muaccel ve ödenebilir alacakların ödenmesi veya teminat altına alınması şartına bağlıdır. Yönetim kurulu raporu, aktiflerin alacakları karşıladığını saptasa bile, alacaklıların teminat talepleri haklı ve makul ise karşılanmalıdır.
- İptal Davası: Alacaklıların taleplerinin karşılanmaması veya temin edilmemesi durumunda, alacaklılar sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının iptalini, kararın ilanından itibaren iki yıl içinde talep edebilirler. Aksi takdirde dava zamanaşımına uğrar.
Şirket Zararını Kapamak Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı
Sermayenin, şirketin finansal durumunun bozulması, zararların veya bilanço açıklarının kapatılması amacıyla azaltılması, şirketi iflastan kurtarmak ve faaliyetine devamını sağlamak için önemli bir husustur. Bu durum Türk Ticaret Kanunu madde 474/2)’de düzenlenmiştir.
Şartlar ve İstisnai Durum
Sermaye azaltımı yapılabilmesi için aşağıdaki şartların gerçekleşmesi gerekir. Buna göre;
- Gerçek Zarar: Zarar, gerçek bir zarar olmalı ve şirket sermayesinin 2/3’ünü kaybetmiş olmalıdır. Diğer bir deyişle şirketin borca batık hale gelmesi riski taşıması gerekmektedir.
- Finansal İyileşme: Sermaye azaltımından sonra şirketin, borçlarını aktifleriyle karşılayabilecek bir duruma gelmesi ve bu durumun bir Yönetim Kurulu kararı ile tespit edilmesi gerekir.
- Miktar Sınırlaması: Sermaye, bilanço açığı kadar azaltılmalı ve bu miktar aşılmamalıdır.
Alacaklı Çağrısından Vazgeçme İmkanı
Zarar kapatma amaçlı sermaye azaltımının en belirgin farkı, alacaklıların korunması prosedüründen istisna tutulabilmesidir. Yönetim kurulu, şirketin zararını kapamak amacıyla sermaye azaltımı yapılması halinde, alacaklılara çağrı yapmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir. Bu durum, ciddi finansal sıkıntıda olan şirketin, alacaklılara teminat sağlama zorunluluğu nedeniyle iflas etmesini önlemek amacıyla getirilmiş istisnai bir hükümdür. İstisna hükmü Türk Ticaret Kanunu madde 474/2’de tayin edilmiştir.
Sermaye Azaltımına Uygulanacak Nisaplar
Sermaye azaltımı kararı, genel kurulda alınırken nitelikli nisaplara tabidir. Nitelikli nisaplar Türk Ticaret Kanunu madde 421/3’de düzenlenmiştir. Buna göre;
- Karar Nisabı: Sermayenin en az yüzde yetmiş beşini (%75) oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır.
- Toplantı Nisabı: İlk toplantıda bu nisaba ulaşılamasa bile, izleyen toplantılarda da aynı nisap yani sermayenin en az %75’i aranmaya devam edilir.
Netice itibarı ile sermaye iadesi amaçlı azaltımda alacaklıların korunması esasken; zarar kapatma amaçlı azaltımda ise, şirketin devamlılığını sağlamak adına, kanun alacaklılara çağrı zorunluluğundan istisna tanıma imkanı vermiştir.