- Ticaret ve Şirketler Hukuku
- 24 Kasım 2025
Limited şirketler, anonim şirketlerden farklı bir sermaye yapısına ve pay sahipliği mantalitesine sahiptir. Anonim şirketlerdeki serbest hisse devrinin aksine, limited şirket pay devri sıkı şekil şartlarına ve şirket içi onay süreçlerine tabidir. Diğer yandan limited şirketlerde pay devri, bir hisse senedi devri işlemi değil, noter onaylı yazılı sözleşme ve Genel Kurul onayı gerektiren resmi bir süreçtir.
Limited Şirket Pay Devri ve Şekil Şartları
Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirketlerde pay devri, ortaklık yapısının kişisel güvene dayalı olması nedeniyle birtakım süreçleri beraberinde getirir.
Sözleşme, Onay ve Tescil Süreçleri
Limited şirket payının geçerli bir şekilde devredilmesi için üç zorunlu aşamanın eksiksiz tamamlanması gerekir. Bu süreçler aşağıdaki tabloda verilmiştir. Buna göre;
Aşama | Gerekli İşlem | Niteliği |
Sözleşme | Noter Onaylı Yazılı Sözleşme | Geçerlilik Şartıdır. Devreden ve Devralanın İmzaları gereklidir. |
Şirket Onayı | Genel Kurul Onay Kararı | Payın Şirkete Karşı Geçerlilik Şartıdır. |
Tescil | Ticaret Siciline Tescil | Üçüncü Kişilere Karşı Geçerlilik ve İlan niteliği taşır. |
Noter Onaylı Pay Devir Sözleşmesi
Limited şirketlerde pay devri, hukuken geçerlilik kazanabilmesi için yazılı şekilde gerçekleşmek zorundadır. Bu yazılı şekil şartının sağlanması için, Devir Sözleşmesi noter huzurunda hazırlanır ve devreden ile devralan tarafların imzaları noter tarafından onaylanır. Sözleşme, devredilen pay miktarını, bedelini, devreden ve devralan tarafların hak ve yükümlülüklerini açıkça belirtmelidir. Noter onayı, sözleşmenin geçerliliğinin ilk ve en temel adımıdır.
Genel Kurul Onayı ve Salt Çoğunluk
Noter onaylı sözleşmenin ardından, devir işleminin tamamlanması için şirketin Genel Kurul onayı şarttır.
- Karar Nisabı: Türk Ticaret Kanunu gereği, Genel Kurul, pay devrine ilişkin kararı salt çoğunlukla yani mevcut oyların yarısından bir fazlası ile alır. Örneğin, 3 ortağı olan bir şirkette en az 2 ortağın devri kabul etmesi gerekir.
- Onay Süreci: Genel Kurul, yapılan devri kabul etmezse, pay devri şirket nezdinde geçerlilik kazanmaz. Bu nedenle, toplantı öncesinde ortakların tereddütlerini gidermek ve oy çoğunluğunu sağlamak önemli bir yere sahiptir.
- Ön Görüşme ve Gündem: Onay sürecini kolaylaştırmak için, Genel Kurul toplantısının gündemi net bir şekilde belirlenmeli, varsa şirket sözleşmesinde devri engelleyen veya kısıtlayan özel hükümler gibi kısıtlayıcı hükümler hakkında ortaklara net bilgiler sunulmalıdır.
Tescil ve Kayıt
Genel Kurul onayının alınmasıyla devir işlemi şirket içinde kabul edilmiş sayılır. Ancak yasal geçerlilik ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi için tescil ve kayıt aşamaları tamamlanmalıdır.
Pay Defterine Kayıt İşlemi
Genel Kurulun devri onaylamasının ardından, şirket yöneticisi olan müdür veya müdürler kurulu tarafından devir işlemi, şirketin güncel ortak yapısını gösteren Pay Defterine kaydedilmelidir. Pay defterine kayıt, hisse devrinin yasal geçerlilik kazanması için zorunlu bir resmi şekil şartıdır. Kayıt sırasında devralan ortağın adının, devir tarihinin veya pay miktarının hatalı girilmesi, ileride ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklara ve ortaklık yapısının netliğinin bozulmasına neden olabilmektedir.
Ticaret Sicili Müdürlüğüne Tescil
Pay devri sürecinin son adımı, devrin kamuya açık olarak ilan edilmesi ve üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi için Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil edilmesidir. Tescil başvurusu, Genel Kurul kararının tarihinden itibaren 30 gün içinde yapılmalıdır. Tescil işleminin yasal süre içinde tamamlanmaması halinde, şirket ve yöneticileri idari para cezası ile cezalandırılır. Tescil için gerekli belgeleri şu şekilde tasnif edebiliriz. Buna göre;
- Noter onaylı Hisse Devir Sözleşmesi,
- Genel Kurul Onay Kararının noter onaylı örneği,
- Pay Defterindeki ilgili sayfanın fotokopisi,
- Ticaret Sicili Müdürlüğüne verilecek başvuru formu,
- Tarafların kimlik ve yetki belgeleri.
Anonim Şirketten Temel Farkı
Limited şirketlerdeki pay devri Sürecinin Anonim Şirketlerden en önemli farkı, hisse senetlerinin devirdeki durumudur. Şöyle ki:
- Hisse Senedi Çıkarılabilir mi? Limited şirketlerde hisse senedi çıkarılması mümkündür, ancak bu senetler doğrudan devir için kullanılamazlar.
- Hukuki Fonksiyon: Türk Ticaret Kanununa göre, limited şirkette çıkarılan hisse senetleri yalnızca ortakların pay sahipliğini ispat etmek amacıyla kullanılır. Yani hukuken doğrudan senedin teslimi yani ciro ile devri sağlamaz.
- Zorunlu Devir Şekli: Bu nedenle, limited şirketlerde pay devri, hisse senedi olsun veya olmasın, daima noter onaylı yazılı sözleşme zorunluluğuna tabidir.
Pay Devrinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
Pay devri işleminin ihtilafsız ilerlemesi ve hukuki geçerliliğinin korunması için aşağıdaki noktalara özellikle dikkat edilmelidir. Buna göre;
- Şirket Sözleşmesi Kontrolü: Devir öncesinde şirket sözleşmesinde devri tamamen engelleyen/yasaklayan veya onay şartlarını ağırlaştıran özel hükümler olup olmadığı kontrol edilmelidir.
- Onay Zamanlaması: Genel Kurul toplantı tarihi, tüm ortaklara zamanında haber verilerek ve olası tereddütler ön görüşmelerle giderilerek, çoğunluğun sağlanması için uygun şekilde planlanmalıdır.
- Yasal Süre: Ticaret Siciline tescil işleminin, Genel Kurul karar tarihinden itibaren 30 günlük yasal süre içinde eksiksiz tamamlanması pay devri için oldukça önemlidir.